摘要：企業利益相關者的存在，一方面既體現委托人具有主動順應環境能力的屬性，又滿足企業對目標的控制和對過程中的變量與參數調整需要，使得企業目標借助于廣泛擴展的外界環境、經理人反饋以及通過修訂委托人的內部規則得以實現;另一方面說明委托人控制系統的自適應性在企業發展中得到加強。這種自適應性一般是通過“學習”達到的。也就是，委托人積累有關過去企業治理控制過程運行的信息，依據企業內在發展規律和市場運行規則，并在采取必要方式對其他利益相關者行為實行刺激的基礎上，將它內嵌于企業當前治理過程的調整與完善工作中。

　　關鍵詞：公司治理,委托代理,企業治理

　　企業治理結構設計的功能目的，永遠是對其代理人的自由度或其指標量變化范圍的約束，而且多半兩者兼而有之。比如，2006年廣東天河城股份有限公司原董事長卸任，這種看似平常的調整不排除是委托人與其他利益相關者對經理人自由度的重新考量與安排，也有可能是因為本土百貨巨頭廣百宣布進入天河商業圈，引起天河城出現某種不確定性，因此所必須做出的一種人力資本的調配引自：羊城晚報,天河城集團突然換帥，2006年3月29日，第A20版。。顯而易見，對利益相關者公司治理的復雜性及其同經理人多樣性之間關系的估計問題，具有重要的理論和實踐意義。

　　我們探討這樣一些K維狀態空間，假定在離散時點τ=1，2…時，企業代理人(經理人)輸入向量Xτ發生變化，而委托人則制定使代理人變成狀態 ɡτ=Ω[xτ，xvτ]的控制作用變量xvτ，xvτ包括委托人通過預算約束、報償要求和操作規則等“控制”代理人行為的努力。委托人除在可能集合中確定符合控制任務的可能向量xvτ外，要體現其他利益相關者的利益訴求。在利益相關者的多方博弈中，即使代理人的具體實施方案不可能通過事前明確合同——完全契約來規定，但依狀態能形成契約均衡：ɡτ=Ω[xτ，xvτ]。

　　利益相關者公司治理的任務還在于將經理人從ɡτ狀態變成ɡτ+1狀態。為此，委托人應當“預測”xτ+1，并算出值xv(τ+1)。另外需要強調的是，經理人從ɡτ狀態變成ɡτ+1狀態及其所獲得的代理過程的租金會對其他利益相關者產生影響，而使企業“共同治理”控制系統SV出現一定的擾動，從而導致ɡτ發生偏差，但這一偏差應該是可控的，而且在允許的偏差域。否則，說明利益相關者公司治理結構中的參與人在一定程度上混淆企業的本質，使企業的治理結構出現了“硬傷”。一旦超過限度，企業所有者會剔除“噪音”。

　　通過分析得出，在利益相關者公司治理模式下，為實現上述行動，只有委托人掌握的信息量不小于代理人掌握的信息量，才能使代理人從ɡτ狀態變成ɡτ+1狀態，從而也使企業內生風險的化解變為可能。如果說傳統治理理論認為委托人與代理人始終是信息不對稱的，即委托人掌握的信息量小于代理人掌握的信息量，那么當委托人選擇利益相關者公司治理模式，使“委托人掌握的信息容量不小于代理人的多樣性”前提成立變為現實有了基礎。我們借助鄧宏圖等(2006)的模型，提出“委托代理信息包容關系轉換”命題。

　　委托代理信息包容關系轉換命題為：公司治理是一個包括委托人與代理人掌握信息在內的“雙層氣泡體”，兩者信息包容關系相互隨著時間互為“內外雙層氣泡”，他們彼此構成一個動態的均衡治理結構。在股東至上或兩權制衡的治理模式下，假設委托人掌握信息和代理人掌握信息分別為雙層氣泡的內層泡和外層泡。隨著“共同治理”被委托人看成企業關系投資，并作為外部市場的替代機制或內部治理互補機制(李有彬，2006)，原有內層泡信息就會生長，當接近外層泡極限時，若外層泡信息不能繼續膨脹將被內層泡覆蓋，公司治理由傳統意義上的均衡轉向現實中的非均衡。這種情況的發生之所以講是公司治理的非均衡，是因為從一個側面看，如果代理人不能形成新的信息，代理人即便實現從ɡτ狀態變成ɡτ+1狀態，也不能保證從ɡτ+1狀態變成ɡτ+2狀態，……，進而不能保證一定推進企業發展。所以，在利益相關者的“共同治理”可兼容信息空間中，代理人必須要進行企業的組織創新、管理創新與技術創新，惟有如此，才能接著出現新的內層泡突破外層泡，再實現新的均衡。也即只有當委托人(代理人)的信息生長速率大于代理人(委托人)的信息生長速率時，代理人經營活動(委托人激勵過程)才會在委托人控制(代理人尋租)的壓力下做出一個連續性、適應性的反應，以使委托代理在新的高度實現均衡。

　　公司治理是現代企業制度中就如何處理委托代理關系最重要的實現形式。委托人(所有者)和代理人(經理人)之間既需要合作又存在沖突的現實情況，為“沒有顯著控制權的所有權和沒有顯著所有權的控制”命題成為公司治理要解決的核心問題尋找到邏輯支撐。傳統委托代理關系的分析框架中，委托人作為“強勢群體”;而代理人作為“弱勢群體”，卻擁有“沒有顯著所有權的控制”，多數學者認為：由于委托人和代理人的利益(效應函數)經常不一致，在委托人看來，代理人做出的決策不是最優的，除非委托人能有效地約束代理人，因此需要在所有者和經營者之間形成一種制衡機制，協調彼此的責、權、利關系。

　　從委托代理理論出發的公司治理設計在于通過控制權的約束(制約)來監督代理人的機會主義行為，或實現代理人按照委托人的利益來行事。但在代理人和委托人之間信息分布不對稱——“默示性知識”的前提下，只要度量代理人特點、業績及完成契約的成本很高。

　　相對于企業面對不確定市場機會所產生的外部風險而言，企業內生風險是指企業形成委托代理關系的“原預付”，即如果沒有這樣一筆原預付，企業不可能發展起來。它包括的成本有三種：其一，企業本身要有投入，特別是專用性人力資本及相關物質資本的投入，定義為投入成本;其二，制度成本，即企業運作在政策上、制度上的支持系統、監督系統和激勵系統所必須支付的成本;其三，系統成本，也就是企業信息化建設的費用支出。企業實施公司治理的收益可以作如下分類：(1)公司治理導致的委托人與代理人技術共享、知識共享收益;(2)由公司治理而導致企業突破資源約束，變“松的”生產經營秩序為“緊的”生產經營秩序，使資源配置更有效率的收益;(3)因代理人而內生的企業邊界擴展與交易域擴大，進而實現規模遞增(包括組織、技術創新速率加快)的收益。

　　既然委托人處于“強勢群體”地位，理所當然具有“發球權”;而且，委托人在依狀態要求權的選擇中，有著與財富、社會地位密切相關的階段性偏好。代理人通常被認定為非回避風險的人，且愿意以自己資產的專有性來試圖改變擁有的稟賦。這樣，委托人、代理人為了增強自己的安全感，從各自的角度考慮，彼此都需要依狀態權利進行交換的契約。契約理論認為：企業是一系列契約的集合，這些契約關系涉及物質資本所有者、人力資本所有者等。公司治理就是這樣一種處理企業各種契約關系的制度(周守華、楊惠敏，2000)。?

　　現實中的契約往往是不完全契約，其原因有二：一是有限理性，二是交易成本。當一個契約爭議的優化解決，依賴于契約的一方或雙方事后不可獲得的信息，或決策方不可能證實的信息時，一個契約就注定是不可完全契約，否則，便是完全契約。在艾倫·施瓦茨的經典論文中還進一步將不可完全契約分為“弱不可締約性”和“強不可締約性”，當弱的或強的不可締約性存在的時候，一個契約是“注定不完全的”(沈滿洪，2006)。但由于企業要承受市場和技術“兩種效應”變化帶來的不確定性，這兩種效應被稱之為諾亞效應(意味著市場變動不連續)和約瑟效應(意味著市場變動持續性)(詹姆斯·格萊克，1989)，從而使得契約不可締約性的“強與弱”有了轉置的可能。

　　本文探討公司治理是將公平原則內嵌于基于產權的強勢原則中，通過權利配置與調整來平衡企業投資者與經理人——委托人與代理人之間的制度安排，旨在化解企業風險、釋放企業的生產效率，同時，通過“自增強機制”形成“路徑依賴”，為企業的持續效率提供制度可能(陳漢文等，2005)。所以，對于由委托代理產生的企業內生風險不能純粹依靠加強單方面的信息來淹沒有可能越來越多的風險，而盡量采用適當的公司治理模式，容忍不可避免的風險，并實施“信息包絡”倡議來發現和修正企業路徑依賴，即從所有與企業關聯的信息空間里得到企業“有所為、有所不為”選擇的依據和預期。針對下列三種不同治理模式的分析，我們將發現只有在“共同治理”模式中，才會出現雙方信息不斷強化，從而有助于治理效率的提高。

　　“股東至上”模式控制的理念建立在代理人狀態和環境未來作用的完全確定性的設想上。股東完全擁有企業所有權，即在委托代理關系中委托人擁有企業的剩余控制權和絕大部分份額的剩余索取權。?

　　在這種治理結構下，代理人(經理人)成為受控關鍵部分(SU);企業所有者——委托人構成控制部分，我們稱它為控制系統(SV)。通過單值利潤指標確定經理人的行為，試圖建立以追求經營效率為出發點，注重股東會、董事會、監事會與經理人之間平等參與的治理結構。這兩部分借助于委托代理關系契約中的有限信息聯系而相互發生作用。委托人對代理人實行控制，同時又受到外部環境的約束;代理人發出的信息，按相反的方向即從低級向高級運動，處于不同位勢的主體通過信息相互聯系在一起(見圖1)。?

　　事實上，低一級的代理人控制對委托人是一個“黑箱”，他們具有“壓縮”信息的傾向，往往只提供有關活動結果的信息，而不報告與實現其活動有關的內部過程。代理人控制作用的獨立性越強，他“吞食”的信息就越多，向委托人提供的信息就越少。由此我們得出：控制在其職權范圍內的最大獨立性與信息的“壓縮”，是企業控制效率的主要約束條件。但相反地，可以預期，更為嚴格的治理制度改進可能在一定程度上制止代理人的 “掠奪”，卻會削弱企業家精神。這意味著單方面地改進治理控制，在經濟績效上可能會帶來不盡如人意的后果，企業治理進入“兩難境地”。至此，在經濟轉型的背景和現實文化氛圍中，公司治理必然走向：或是形成所有權和控制權融合的由外到內治理;或是依概率趨于“企業家控制的企業”這樣一種內生治理(李新春，2006)。

　　分析公司治理微觀機理發現，這一類型公司，由于委托人的有限理性和交易成本，以及初始治理結構設計的相對不完備，隨著企業自身變化，企業在進入下一次公司治理方案調整前，客觀上需要更多有價值的信息，以便減少因委托代理關系不對稱產生的風險。企業的內生風險的減少只有通過委托人和代理人之間一體化的利益調節機制來實現，誠如張維迎(2004)從博弈論角度所進行的信息不對稱情況下的最優激勵合同設計一樣。?

　　有鑒于此，由委托人掌控的企業控制系統(SV)就會逐漸演變成控制機構(OY)和執行機構(HO)兩個部分組成，這樣做的目的：一是在于公司治理保持法律層面上的可操作性，二是在于探索提高治理的整體效率的途徑。代理人接受委托人確定必要輸出y量，同時接受委托人所對代理人輸入強度x0τ的控制信息ΠP，且在實踐中予以貫徹執行，以確保董事會的執行機構(HO)控制作用x0τ與外部市場輸入強度x1τ的連續性和一致性(輸入強度x1τ=x0τ)。如圖2所示。

　　按照開環圖式建立控制最終導致的結果：(1)使經理人擁有的自主權比人們以前設想的要小得多;(2)經理人對企業的控制為他們贏得相對較少的剩余索取權，在“做不好就失業”的可置信的威脅下，這些剩余索取權置換成對企業所有權的擁有。與此同時，SV系統中所有者在“學中干、干中學” 的過程中，不斷掌握“黑箱”的運行與擴展。從實證情況看，多納德•海等(2001)認為，即使在企業所有權與經營權分離之下，經理人非利潤最大化行為的潛在傾向，仍然是許多公司行為的主要構成要素。最保守的數字也表明，有近一半的大公司不存在一個確定的對經理人員進行約束的機構，存在這樣的機構，要面對巨大的執行成本。林溪發(2005)描述“在傳統的公司治理理論中，企業的董事會和總經理作為股東的代理人，對股東負責，其目標為實現股東財富最大化。”杜勝利等(2005)在對中國上市公司財務高管人員及CFO制度特征分析中，也印證委托人與代理人之間距離拉近的基本事實。

　　在國內的大中型企業組織中有許多是企業家控制型治理占主導性地位，盡管它們同意按照現代企業制度來進行構架，但一方面由于在市場法律缺乏足夠的約束力和機會主義成本很高的制度環境里，必然導致企業優先選擇SV與SU靠攏甚至融合。另一方面，由于市場經濟的自由競爭理念及投資者逐利的本質，使得剩余公司治理成為基于自由競爭理念的、以股權強勢原則為基礎的、旨在追逐公司效率的一個博弈后的制度均衡(青木昌彥，2001)，以求在市場中取得有利于公司效率的結果。所以，“股東至上”的治理模式的風險化解方式的選擇是一個遵循股權結構的內生的秩序(陳漢文 等，2005)。

　　“兩權制衡”的治理模式與上述控制的根本區別在于，代理人與委托人可以討價還價，代理人實際行為有種種信息反饋。這種公司治理遵循的是在“市場、所有權與經營權”空間里，剩余索取權應由委托人和代理人相互之間締結的一個“契約圈”、一組“契約束”、一串“契約鏈”，通過不斷調整，實現均衡的邏輯。如圖3 所示，委托代理的兩權制衡按照SU和SV功能作用，在閉環圖式中實現。

　　董事會中的控制機構(OY)具有給定輸出強度 y0(t)=Φ[x0 (t)]的指令，實際輸出強度y(t)的信息也按反饋的通道進入OY。執行機構(HO)根據偏差δy(t)=y(t)-y0 (t)來確定消除偏差所必需的控制函數。這一作用由控制機構HO加以實現(它在圖式中用符號+表示)。這種具有反饋的控制系統的建立，與外部市場作用的隨機性的設想相一致?？梢约僭O，外部市場作用的分布規律或其可能的變化范圍具有一定程度的穩定性。委托人選擇衡量代理人指標的依據是當外部市場作用和企業治理質量要求發生變化時，保證企業系統穩定性的各種條件，其中核心內容是公司治理中的激勵機制選擇。

　　企業在演進到“兩權制衡”的治理結構時，隱含著這樣一種趨勢：在這種治理模式下，由于經理人是沒有自我約束力的，企業的當期均衡首先由代理人打破(謝林，2005)。換言之，企業將在無限時期的激勵調整之后，委托代理才能實現均衡。本文試圖通過企業需求c及其經理人供給n的平衡來分析具有資產專用性——人力資本的價格的穩定過程，來說明委托代理關系不可能在有限時期內調整到均衡狀態。

　　毋庸置疑，這些公司治理原則，可以減少意外和無法直接控制的外部市場環境作用以及經理人變化(不管是怎樣引起的)的影響。然而，治理模式本身并不能永遠保證控制的穩定性。缺乏關于代理人實際作用的事前信息，將導致在一定條件下的有效反饋無法實現，并產生獨特的不穩定性。所以，委托人在任何事前信息不足的情況下，最初的“股東至上”模式控制仍然是最有效的治理模式成為合乎邏輯的事情。但在較長時期內，委托人控制要付出的代價不菲：一是監督成本;二是由于經理人的企業家精神難以發揮作用而導致利潤水平偏低所形成的機會成本。處于企業內部治理結構設計困境中的委托人，又面對各種市場主體對剩余索取權分享的要求，委托人順應經濟和市場環境變化的趨勢是明智選擇。“共同治理”并非國內企業首選，但當它普遍成為各國公司治理理念更靠近的模式時，對這個命題予以必要的關注很有價值。?

　　“ 共同治理”模式的公司治理出發點是剩余索取權應由利益相關者掌握，認為對于企業中各利益相關者或投入了物質資本或投入了人力資本，目的是獲得單個產權主體無法獲得的合作利益;提出對經理人結構性權利限制愈少，委托人對實現目標的適應性就必須愈強。其核心就是通過第三方利益相關者的力量生成對委托人的推動和對代理人的約束。