論文摘要：交易文件會規定哪些一些列事項需要由股東會和/或董事會來決定，而且往往寫明優先股股東(某一位或者所有優先股股東中占多大比例)或他們提名的董事關于事項的否決權。這些否決權很多是行業常見的而且比較難通過談判要求投資人放棄，但是有很多具體事項可以談，最好讓律師幫忙看。

　　《現代商業》雜志是經國家新聞出版總署批準、由中國商業聯合會主管，中華全國商業信息中心、中國計算機用戶協會主辦的全國中文流通經濟類核心期刊。國內統一刊號：CN11-5392/F，國際標準刊號：ISSN1673-5889，郵發代號：80-522，雜志旨在深入商業流通經濟的研究與探討，匯集高等院校、學術研究機構的研究成果、實戰派的寶貴經驗，集學術性、前沿性、實踐性為一體，致力打造科研人員交流展示成果的平臺，為實戰者的經營決策提供思考借鑒。

　　一、團隊

　　1. 有靠譜、穩定、互補的合伙人。

　　2. 不一定非得要全明星團隊，但一定得對行業有理解并且有一定積累。

　　3. 土匪喜歡的黃金三角組合“產品+技術+運營”， 最好三個合伙人的分工，如果少一個，但最起碼三個里面得有兩個。

　　二、 產品和商業模式

　　1. 最好有產品，并且經歷過小規模的測試，有一定數據，這樣比較有說服力。

　　2. 如果沒有成型產品， 那也先做一個demo，能把一些最基本的邏輯演示出來。

　　3. 如果沒有數據，那先找一個業內的標桿公司，把他的數據吃透。

　　三、 材料

　　準備一份商業計劃書，不用word版本的長篇大論，也不用心路歷程和內心糾結的鋪陳，PPT就可以，簡練、直接。

　　一般包括以下幾個內容，介紹太多也沒必要：

　　1. 行業背景和機會，就是市場有多大，當前痛點在哪兒，你要切入哪一塊，三兩頁即可。不要怕投資人聽不懂，如果他行業也聽不懂，建議你換一家談，不要浪費時間。

　　2. 產品，做什么，怎么做，優勢在哪兒，如何像一把利刃一樣切入市場，近期的產品規劃(時間、產品);

　　3. 團隊，團隊人員的教育背景、從業背景、人員分工，股權結構組成。這一塊有什么就說什么，不用刻意拔高，簡明扼要。

　　4. 財務預測，未來兩年的財務情況，收支情況，這一塊是創業者普遍比較薄弱的，網上搜一下填一個就可以。沒有投資人會對這一塊太較真，不用精確到小數點后xx位。有一個大概的模樣，做一個基本的參考，告訴別人你是有公司運營的概念和思路就可以了。不要對運營一問三不知，畢竟我們也處在社會主義初級階段，吃喝拉撒是基本需求。

　　5. 融資情況，需要多少錢，這些錢來做什么。對公司的估值，如果不清楚怎么估，就不要寫。

　　四、 融資建議

　　1. 不要太多曝光，別把太多時間浪費在各種活動、會議和重復的投資人交流中。

　　2. 不要找太多投資人，找幾個真正有興趣并且有能力的， 不要浪費太多時間和投資人重復和反復。

　　3. 確定投資人是真心幫你的。

　　4. 集中時間解決融資，不要很隨意的開始。

　　五、幾個概念(來自創新工場前法務官裘總)

　　1. 股份：各方股份比例;預留多少給員工期權;期權股份池(即ESOP，通常暫不發放，也就暫時不存在)將來發放時稀釋誰的股份，稀釋多少。還有，創始人的股份在多長時間之后兌現。

　　2. 董事會：創始團隊在董事會的席位、投資人有幾個席位;投資人指派的董事對哪些事情有否決權。

　　3. 公司的知識產權(專利、著作權、商業秘密、商標)是否已經(或書面承諾了)從個人或第三方轉給公司(娃哈哈案就是因為宗慶后在這點上反悔，造成很大麻煩和訴訟)。

　　4. 交割時間：Term Sheet(或稱條款清單)通常沒有法律效力(除了保密和排他條款)，只有簽了合同，一手交錢，一手交股份，才算數。雙方都靠譜的話，簽了合同，交易就算完成了，交錢只是時間問題，在硅谷簽字和入資通常在同一天發生。[補充：創業公司往往有需要盡快達成交割的重要考量，比如計劃并購某個公司、需要立即雇一批人開發某個新產品，或者需要搶在某個標桿型公司(比如Facebook)上市之前完成融資。]

　　5. 創始人在內的員工是否都和公司簽了所有重要協議：勞動合同、知識產權所有權合同、保密協議、競業限制協議(根據中國法律，競業限制僅限高層員工和接觸保密信息的員工)。

　　6. 投資人的控制權：交易文件會規定哪些一些列事項需要由股東會和/或董事會來決定，而且往往寫明優先股股東(某一位或者所有優先股股東中占多大比例)或他們提名的董事關于事項的否決權。這些否決權很多是行業常見的而且比較難通過談判要求投資人放棄，但是有很多具體事項可以談，最好讓律師幫忙看。比如說，比較嚴格的否決權不僅要求公司的期權池大小和期權協議內容要股東會或董事會批，甚至還要在每次給員工授予期權時也要批準，這時只要創始人爭取，投資人往往可以同意后者不需要再經過批準，以便提高公司運營的效率。

　　7. 投資人是否要求特殊權利：投資人通常會要求優先購買權(如果公司增發新股，或者其他股東出售股份)和共同售賣權(如果創始人出售股份)，這些都是標準的做法而且可以接受。但是也有投資人要求超額的優先購買權 -- 即在有新股可以買時，其可以購買的比例超出該投資人與其他投資人之間的比例，這個權利涉及的百分比如果過大，會導致在公司未來下一輪融資時，該投資人有進行領投的絕對權利，這會讓其他潛在的下一輪投資人對公司失去興趣。但是如果這個超額百分比不大，則不會有該負面效果，而只是顯示該投資人對公司有信心，希望下一輪時能夠增加持股比例。