【摘 要】 文章對非同一控制下企業合并的投資決策形成過程，以及各主體所承擔的權利義務進行了分析。研究發現，目前在我國的企業合并決策與實施過程中存在負面夸大公司管理層與資產評估機構之間的不同地位和作用，以及二者間不同關系方面的問題;上述問題可能會形成對資產評估機構在企業并購過程中的不正確看法，即認為超額商譽與資產評估的業務相關;也會形成認為根據并購對價倒推評估參數，倒推成交價格可以解決商譽減值問題的錯誤傾向。針對上述問題，文章從資產評估機構加強宣傳、監管部門妥善引導、企業披露更詳細的并購信息三個方面，提出了合理的改進建議。

　　【關鍵詞】 并購決策; 商譽減值; 資產評估; 信息披露

　　一、引言

　　(一)本文的寫作背景

　　隨著我國資本市場的不斷完善與發展，越來越多的企業開始采取并購的方式實現企業規模擴張或進入新的行業。伴隨日益活躍的企業并購交易而來的頗為引人關注的結果，是企業資產負債表中金額日漸龐大的商譽。動輒金額百億元，有時甚至占據企業資產總額半壁江山的商譽項目，因其含義的模糊性與很可能發生巨額減值損失的風險性，已經成為了企業管理層、社會公眾、監管部門等多方主體關注的重點。

　　進一步，作為本文探討核心問題的商譽，由于其自身不可辨認的特性等，無論在實務界還是學術界，始終表現出一種較為模糊的性態。在非同一控制下企業合并的合并對價分攤過程中，商譽的初始入賬計量最為重要的計量依據為購買方出具的并購價格。應該說，并購價格，亦即企業并購交易中的最終成交價格，是購買方與被購買方博弈磋商的結果，該博弈過程通常會牽涉到資產評估機構對被購買方企業價值評估的意見。當前不可忽視的事實為：近年來，資產評估結果與最終交易價格的一致性逐年上升，二者之間差異率的絕對值更是從2017年的0.77%下降到2019年的0.18%[1]。

　　就本文的觀點而言，上述二者間差異率的縮小并不見得完全是值得慶賀之事。其道理為，這樣的評估結果不見得就是恰當地反映了市場對價值的評價;因為評估結果與最終交易價格一致率畸高還可能表明，參與企業并購的各主體混淆了資產評估在企業并購中所承擔的中介責任的本質，扭曲了資產評估本應發揮的作用。本文正是著眼于這樣的背景而撰寫，希望相關各方對這樣的問題有一定程度的認識。

　　(二)本文的寫作意義

　　第一，厘清我國公司，特別是上市公司，做出對外股權投資決策的過程和程序。在我國，企業可以公司、獨資企業、合伙企業等多種形式存在，不同的企業形式又對應著不同的組織機構設置與決策流程。上市公司作為股份有限公司(公司制企業中的一種)中的佼佼者，屬于公眾利益實體。因此，厘清上市公司做出對外投資決策時所經歷的決策流程，各流程中所涉及的政府部門以及輔助決策機構非常重要。此處的輔助決策機構主要是第三方中介，它們的工作結果將有助于上市公司在對外投資失敗時的責任追查，為監管部門進一步加強監管提供清晰的思路，進而更好地保護投資者的利益。

　　第二，明確并購過程中各政府監管部門、輔助決策機構的權利、義務。企業并購過程會涉及購買方、被購買方、監管部門、稅務部門、相關金融機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等多個主體。各主體參與企業并購活動的時點不同，其所處的地位、代表的利益對象以及在并購中發揮的作用同樣各不相同。本文通過明確并購所涉及各主體，尤其是資產評估機構的權利義務所在，并以其為中心線索進行深入分析，將有助于有針對性地完善相關監管措施，促進我國資本市場的健康發展。

　　二、制度沿革與文獻綜述

　　(一)制度沿革

　　隨著社會主義市場經濟在我國的發展，推進建立以公司制為核心的現代企業制度的必要性日益彰顯。在此背景下，全國人民代表大會常務委員會于1993年首次制定并頒布了《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)，對各種組織形式公司的設立、組織機構設置、組織機構職責劃分、財務會計規范、合并分立、破產解散清算等內容進行了規范。隨后，《公司法》分別于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年經歷了共計5次修訂，修訂涉及取消公司對外投資金額規模的限制、規范關聯交易、落實獨立董事制度等多方面內容。

　　隨著公司制的發展，上市公司的概念也開始出現并興盛于我國。針對此，全國人民代表大會常務委員會于1998年首次制定并頒布了《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)，對證券(股票、債券等)的發行與交易加以規范。后來，隨著經濟的不斷發展，《證券法》同樣經歷了多次修訂，分別發生在2004年、2005年、2013年、2014年，以及2019年，共計5次。發布于2019年12月28日的最新修訂版《證券法》，更是重點強調了應當建立更為詳細的投資者保護制度，提高信息披露要求，加重違法成本等內容。

　　證券市場的成立與發展，豐富了企業合并的對價支付方式與融資渠道，但與此同時也使控股股東找到了利益輸送的新手段。面對這種情況，為了保護中小股東、債權人等利益相關者的合法權益，維護證券市場的公平，2002年9月28日，中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)依據《公司法》與《證券法》制定并頒布了《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)，并隨后分別于2006年、2008年、2012年、2014年、2020年多次進行了修訂。《管理辦法》主要對上市公司收購人持股達到特定比例后的權益披露、要約收購、協議收購、間接收購、免于發出要約的收購情形、收購人聘請財務顧問、財務顧問的持續督導等內容進行了規范。

　　綜上發現，通過資本市場開展的企業并購已經成為了我國市場經濟一個重要的組成部分。對企業并購行為的引導與規范，也是一個不斷變革與完善的過程。

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