摘要：配股或增發(fā)新股對于上市公司是十分重要的再融資工具。然而，中國證監(jiān)會對上市公司配股或增發(fā)有嚴格的要求。對上市公司配股資格的認定主要是以凈資產(chǎn)收益率(ROE)為限制條件，并在近年來進行了多次調整：1994年中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司配股的通知》，規(guī)定上市公司配股的必備條件之一是“最近三年內連續(xù)盈利，公司ROE三年平均在10%以上”。

　　關鍵詞：財務報告舞弊,融資制度,上市公司

　　在我國，證券市場經(jīng)歷了十八九年的發(fā)展，但目前還不盡成熟、不盡規(guī)范。近年來不斷發(fā)生的上市公司財務報告舞弊案就是我國證券市場所存在問題的突出反映。財務報告舞弊，是相關當事人在對利弊得失權衡后作出的選擇，是人的趨利行為和特定制度背景下的產(chǎn)物。研究我國上市公司財務報告舞弊問題，不可脫離證券市場特殊的融資制度背景。研究中國證券市場的融資制度，就可發(fā)現(xiàn)上市公司財務報告舞弊具有如下特殊的動機。

　　一、為獲得上市資格條件

　　根據(jù)我國《證券法》《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等相關法律的規(guī)定，申請上市的公司在財務上必須要滿足一定的條件，如發(fā)行股票前必須具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。因此，一些業(yè)績并不是十分好的企業(yè)，為了達到上市資格條件，實現(xiàn)上市融資的目的，必然通過各種舞弊手段進行會計處理.以確保公司連續(xù)三年盈利，使之符合上市所需的財務上的要求。還有許多公司在上市前進行了大規(guī)模的上市改組，將一些劣質資產(chǎn)剝離出去，上市前三年的業(yè)績就有可能并不是公司盈利能力的真實表現(xiàn)，而只是人為操縱的業(yè)績。

　　二、為提高股票發(fā)行價格

　　新股發(fā)行公司除了千方百計獲得上市資格達到“圈錢”的目的外.還存在著多“圈錢”的強烈動機。一家公司能夠募集資金的多少是由股票發(fā)額度和股票發(fā)行價格決定的。在中國，新股發(fā)行是稀缺資源.股票發(fā)行額度受公司的影響較少.新股發(fā)行價格就自然成為公司操縱的對象。在利潤指標為基礎的定價模式下.公司必然會以種舞弊手段虛增利潤，以期達到抬高發(fā)行價，使司籌集到更多資金的目的。

　　在1996年之前，股票發(fā)行價格是根據(jù)發(fā)行年預測的每股凈收益和發(fā)行市盈率計算的。市率是由證券主管部門確定的，許多公司就高估利預測，以達到提高發(fā)行價格的目的.造成一些司上市當年的實際利潤遠遠低于當初的預測數(shù)1996年.中國證監(jiān)會調整了股票發(fā)行價格的計公式：發(fā)行價格=發(fā)行新股前三年每股凈收益平值×發(fā)行市盈率。許多公司又開始對發(fā)行前三年會計報表進行操縱。1997年，中國證監(jiān)會針對多公司操縱發(fā)行前會計報表的情況，又將新股發(fā)行價格的計算公式調整為：發(fā)行價格=每股稅利潤×市盈率。其中每股稅后利潤=發(fā)行前一年股稅后利潤~70%+發(fā)行當年攤薄后的預測每股后利潤x30%。這種政策的改變，并沒有消除新發(fā)行公司操縱利潤的動機，一些公司又開始在年會計報表與當年盈利預測報表上同時操縱1999年中國證監(jiān)會再次調整股票發(fā)行價格的價方法，即按照股票市場上行業(yè)相同或相近、規(guī)相近、盈利水平相近的10家左右已上市公司股的平均價格來定價，與前面的幾種定價方法相比這次的定價方法比較客觀，但是同樣有公司為取得較高的發(fā)行價格，虛報發(fā)行前一年的盈利能力。2001年至2005年又重新采用控制市盈率的辦法對發(fā)行價格進行控制。由此可見.只要盈利能力還是決定股票發(fā)行價格的一個重要因素.上市公司就存在虛報盈利能力的動機。2006年結束了新股固定價格的方式，提出新股詢價制度.是我國股票發(fā)行市場化的一大進步。

　　三、為獲得再融資資格條件

　　1996年中國證監(jiān)會將原來申請配股的條件修改為“最近三年內ROE每年都在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不低于9%”。1999年中國證監(jiān)會又對ROE進行新的規(guī)定：三年平均ROE不低于10%，每年ROE不得低于6%。2001年，證監(jiān)會要求擬配股公司最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

　　為了滿足中國證監(jiān)會有關配股條件的要求.以達到配股資格.上市公司大都需要在會計年度即將結束時測算本年度的凈資產(chǎn)收益率是否達到配股資格線。一些達不到凈資產(chǎn)收益率要求、但有著強烈再融資動機的上市公司就通過操縱利潤來達到目的。在證監(jiān)會1993年至2007年處罰公告中披露的因財務報告舞弊而被處罰的78家上市公司中，有22家上市公司的46份舞弊年報所披露的凈資產(chǎn)收益率符合當年證監(jiān)會關于配股的要求(見表1)。

　　其中有18家上市公司在下一年度完成了配股，實現(xiàn)了再融資。其中，重慶實業(yè)在2000年公開披露的配股說明書中披露：1997年、1998年、1999年的凈資產(chǎn)收益率分別為l1.48%、6.82%、16.44%，3年平均凈資產(chǎn)收益率在l0%以上，任何一年凈資產(chǎn)收益率不低于6%。重慶實業(yè)在1999年度財務報告中披露的凈利潤為2107.68萬元。經(jīng)查，1999年重慶實業(yè)虛增凈利潤1432.21萬元，占當年年報披露凈利潤的67.94%。其實際情況根本不符合配股的條件。

　　由此可見，由于政府對配股行為的行政干預，倘若上市公司的凈資產(chǎn)收益率低于配股資格線，在配股壓力的驅使下，自然會設法采取各種手段來提高凈資產(chǎn)收益率I2]。另外。由于許多上市公司是經(jīng)過“包裝”獲得的上市資格.在上市時就先天不足，上市后面臨著盈利能力下降、虧損或公司正常經(jīng)營資金短缺的困境。這些上市公司都迫切希望通過實現(xiàn)配股和增發(fā)新股等再融資方式籌集到更多的資金，以期能夠使公司擺脫困境。

　　四、避免被特別處理或退市

　　公司上市后可能受到各種原因引起的處罰其中最嚴厲的處罰是因財務狀況和經(jīng)營狀況惡化而被特別處理、暫停上市乃至終止上市，這意味著公司將喪失一種寶貴的稀缺資源，公司及其管理人員、投資者、債權人和其他利害關系人的利益都將受到損失。這顯然是上市公司及相關利益者所不愿意看到的。于是，出于逃避懲罰，不愿意因連續(xù)三年虧損而退市，一些處于盈虧臨界點附近的公司。具有巨大的利益驅動粉飾財務報告，隱瞞虧損，避免被ST或PT處理。

　　《公司法》第157條規(guī)定，上市公司如果“最近三年連續(xù)虧損”將由國務院證券管理部門決定暫停其股票交易。第158條又進一步規(guī)定，上市公司若有上述情形，且“在限期內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市”。除此之外，滬深證券交易所制定的《股票上市規(guī)則》對“上市公司狀況異常期間的特別處理”作了規(guī)定.“當上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀況異常，導致投資者對該公司前景難以判斷，可能損害投資者權益的情形”，交易所將對其股票交易實行特別處理。這里的“財務狀況異常”指的是以下兩種情況：①最近兩個會計年度的審計結果顯示的凈利潤均為負值;②最近一個會計年度每股凈資產(chǎn)低于股票面值。也就是說，如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，或者是由于出現(xiàn)巨額虧損導致每股凈資產(chǎn)低于股票面值的。都被視為財務異常，將受到特別處理。如果一家公司因連續(xù)兩年虧損被特別處理后，第三年仍然虧損，交易所將暫停其股票交易，并向中國證監(jiān)會提交暫停其股票上市的建議。從《公司法》和《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定可以看出，上市公司一旦出現(xiàn)虧損。有可能受到證券監(jiān)管部門的三種處理，即特別處理、暫停上市或終止上市。而這些處理將對上市公司及有關的利益關系人產(chǎn)生嚴重的影響。當初，政府有關部門、母公司千辛萬苦爭取到公司發(fā)行股票和上市資格這個殼資源，其中的一個主要目的是希望利用股票市場的直接融資功能.以擴大公司的規(guī)模、提高公司的經(jīng)濟效益，發(fā)展地方經(jīng)濟而公司一旦因虧損原因而被暫停上市、甚至終止上市。

　　這個寶貴的殼資源優(yōu)勢將損失掉.這不僅不利于公司的長遠發(fā)展，而且還可能因受到社會的相當關注而產(chǎn)生一些負面影響，這是上市公司以及公司的大股東、管理層和有關的政府管理部門都不愿看到的結果。因此，上市公司一旦出現(xiàn)虧損.他們將會盡量采取各種盈余管理的手段.甚至是舞弊的手段，來使公司扭虧為盈，或隱瞞虧損的事實。

　　五、結語

　　從以上的分析可以發(fā)現(xiàn)，證券市場融資制度的每次修訂對上市公司及其投資者、地方政府等利益相關者都將帶來巨大的影響。財務報告舞弊是上市公司在特定融資制度背景下利益驅動的產(chǎn)物。公司不論是為了獲得上市資格。還是為了獲得配股資格，或者是為了避免因為虧損而受到證券監(jiān)管部門的特別處理而進行的財務報告舞弊行為，實質上都是為了達到從證券市場上獲得融資的目的。但僅從制度層面并不能從根本上解決上市公司財務報告舞弊問題。問題的解決最終依賴于監(jiān)管制度和監(jiān)管手段的改革.公司治理環(huán)境的改善等治理措施的綜合運用。